מניות חסומות

המאמר מאת: רו”ח זיו כרסנטי

מניות חסומות הפכו למכשיר תגמול הוני שכיח, בעיקר בחברות ההייטק אך גם בקרב חברות ישראליות בתחומי עיסוק אחרים. ללא ספק, עובדי ההייטק זוכים ליתרון משמעותי, מעבר להטבות אחרות כמו כרטיס תן ביס, מאחר שהם מקבלים אופציות או מניות, בדרך כלל מניות RSU. מהם ההבדלים בין תגמול הוני לעובדי הארגון מסוג RS לבין תגמול הוני מסוג RSU`S? מהם היבטי המיסוי בתגמול הוני לעובדים? כל זאת ועוד בכתבה הבאה.

הגדרה של מניות חסומות

מניות חסומות, באנגלית Restricted Shares, הן תגמול הוני המוענק לעובדי החברה על מנת להפוך את העובד לשותף פעיל הלוקח חלק חשוב בהצלחת החברה, והענקת המניות החסומות מגבירה את מחויבות העובד כלפי החבר המעסיקה אותו. למעשה אלו אופציות שמחיר המימוש שלהן עומד על אפס כל עוד החסימה לא הוסרה.

לאתר תקופה מוגדרת של חסימת המניות, המניות עומדות לרשות עובדי החברה, העובדים יכולים ליהנות מהזכויות המוענקות להם באמצעות המניות שהם מחזיקים בחברה, למשל זכויות הצבעה, קבלת דיבידנדים ועוד.

ברגע שהחסימה הוסרה מהמניות שהוקצו לעובד החברה, העובד הופך לבעל מניות בחברה ונהנה מזכויות הצבעה ודיבידנדים כמו שאר בעלי המניות. מנגנון המניות החסומות נועד להציע תגמול לעובדי החברה, כאשר במועד הענקת התגמול המיועד לעובדים, החברה אינה מנפיקה בפועל את המניות אלא רק מציעה את ההתחייבות.

כדאי לדעת כי הקצאת מניות חסומות לעובדים הפכה למכשיר תגמול פופולרי מאוד אצל חברות בישראל, בעיקר חברות בתעשיית ההייטק אך לא רק. החברות המעניקות את המניות החסומות לעובדים פותרות באמצעות מכשיר תגמול זה את החשש שלהם מדילול המניות. כאשר החברה מקצה מניות חסומות הדילול של בעלי המניות בחברה נמוך יותר בהשוואה למכשיר תגמול המבוסס על הקצאת אופציות רגילות לעובדים, הסיבה לכך היא שמקצים פחות מניות בהשוואה להקצאת האופציות לעובדי החברה וגם שווי המניה גבוה יותר משווי האופציה.

ההבדלים בין תגמול הוני מסוג RS לבין תגמול הוני מסוג RSU`S

מניות חסומות מסוג RS, באנגלית Restricted Shares, הפכו למכשיר הקצאה נפוץ בקרב חברות בינלאומיות, בדגש על חברות בענף ההייטק, ואלו מניות המוענקות לעובדים במחיר מימוש אפס. בתום תקופת החסימה של המניות עומדות לרשות העובדים, ובכך הם הופכים לבעלי מניות לכל דבר בחברה המעסיקה אותם, כלומר החזקת המניות מעניקה לעובדים זכויות הצבעה ודיבידנדים.

יחידות מניה חסומות, באנגלית Restricted Shares Units (ראשי תיבות – RSU`S) הן התחייבות בלבד של החברה המחליטה להעניק תגמול לעובדיה. למעשה, החברה לא מנפיקה את המניות לעובדים והיא רק מתחייבת להעניק להם מניות של החברה, והמניות יונפקו רק בסיומה של תקופת החסימה שנקבעה. חשוב לציין כי מכשיר הקצאה מסוג זה מאפשר לעקוף את המגבלות הקיימות במסגרת דיני המס בארצות הברית.

לאחר הסרת החסימה מיחידות המניה החסומות, עובדי החברה זכאים לזכויות מכוח החזקתם במניות העסק, כלומר יש להם זכויות הצבעה וקבלת דיבידנדים. יש לציין כי בשונה מהזכאות לקבלת דיבידנדים לעובדים שקיבלו מניות חסומות, העובדים שיקבלו יחידות מניה חסומות לא זכאים לדיבידנדים בתקופת החסימה והם יקבלו דיבידנדים רק לאחר קבלת המניות והסרת החסימה.

מבחינת העובד אין הבדל משמעותי עבורו אם החברה הקצה עבורו מניות חסומות או יחידות מניה חסומות. בשני המקרים העובד מקבל את המניות רק בתום תקופת החסימה, לכן ההבדל היחידי מבחינת העובד נוגע לקבלת דיבידנדים.

מבחינת החברה יש הבדלים משמעותיים בין הקצאה מניות חסומות להקצאת יחידות מניה חסומות. ההבדלים העיקריים הם:

• דילול הדרגתי של בעלי המניות אם מקצים לעובדים יחידות מניה חסומות RSU`S, לאורך תקופת ההבשלה.
• דילול מיידי של בעלי המניות כאשר מקצים לעובדים מניות חסומות RS.
• במצב שאין עמידה בתקופת החסימה ההתחייבות להקצאת המניות לעובד פוקעת.
• אם מקצים לעובדים מניות חסומות החברה חייבת לרכוש מהם את המניות.

היבטי מיסוי בתגמול הוני מסוג RS ו-RSU`S

תקנות המס, לרבות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, קובעות כי הקצאות של RS ו/או RSU`S יסווגו כהקצאה של אופציות, ויש להתייחס למועד מכירת המניות מסוג RSU כאירוע מס. בפועל, חבות המס תחושב עבור RS ו-RSU`S רק במועד מכירת המניות. מיסוי רווח הון יוטל בעת המימוש של המניות והתקנות קובעות כי יש לשלם מס בשיעור של 25% על גובה ההכנסה בהתאם לחישוב של שווי ההטבה ומחיר המכירה של המניה, ואין תשלום נוסף למוסד לביטוח לאומי.

סכום שווי ההטבה נזקף לזכותו של העובד הכנסה מעבודה, לכן מנכים את המס דרך תלוש השכר. אם העובד צבר הפסדי הון בבורסה בשנת המס הוא יכול לקזז את ההפסדים כנגד רווח ההון שנוצר ממכירת RSU`S. אם חלה הפרה בתקופת החסימה ומימוש המניות התבצע לפני תקופה של שנתיים ממועד קבלת התגמול ההוני, העובד ישלם מס שולי על מלוא ההכנסה, ללא תלות במחיר שבו המניה נמכרה.

משרד רואי חשבון זיו שיפר ושות’ מתמחה בין היתר בשוק ההון ובמיסוי תגמול הוני לעובדי ולמנהלי חברות. הנכם מוזמנים לפנות אלינו בכל שאלה ובקשה בנושא מיסוי תגמול הוני ומניות חסומות.

היכנסו למאמרים נוספים